中国经济网北京12月7日讯据上交所网站最新消息，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第19次审议会议于2025年12月5日召开。审议结果显示，新疆宝地矿业（601121）股份有限公司(以下简称“宝地矿业”，601121.SH)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：
1.请上市公司代表结合本次评估时使用的铁精粉销售价格，与《可行性研究报告》以及同行业可比案例的比较情况，2025年以来铁精粉销售价格波动情况等，说明标的资产评估的公允性和相关风险。请独立财务顾问代表、评估师代表发表明确意见。
2.请上市公司代表结合JAAN入股标的公司相关情况，说明标的公司股权转让的规范性。请独立财务顾问代表、律师代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无
宝地矿业7月29日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟向交易对方葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权、向交易对方JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；本次交易完成后，葱岭能源将成为公司全资子公司。
经交易各方友好协商，在公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第十次会议，并于2025年4月18日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本800,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.375元人民币(含税)，拟派发现金红利总额30,000,000元人民币(含税)。公司于2025年6月9日实施2024年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.15元/股减去每股派送现金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东会决议对葱岭能源2024年12月31日未分配利润按持股比例分配4,373.67万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92万元。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定2024年12月31日葱岭能源100%股权价值为78,750.00万元，对应葱岭能源87%股权交易价格为68,512.50万元。向各交易对方支付方式及金额如下：
按照本次发行股份购买资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116,528,117股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
公司本次募集配套资金的发行对象为包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新矿集团拟认购金额为3亿元，但如经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额低于3亿元(不含本数)，新矿集团将不再参与认购本次发行。新矿集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次募集配套资金发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，在经中国证监会同意注册的最终募集配套资金总额不低于3亿元(含本数)的前提下，新矿集团将按照发行底价作为认购价格参与本次发行。除新矿集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者。
本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易。本次交易完成前，公司与交易对方葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团，新矿集团系公司控股股东。因此，根据上交所《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易独立财务顾问为申万宏源证券（000562）承销保荐有限责任公司，财务顾问主办人为陈国飞、王润统。
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